Kündigungsbutton § 312k BGB: Pflicht nur für Verbraucher

Die häufigste Frage zu dieser Norm ist zugleich die erste: Trifft die Pflicht das eigene Unternehmen überhaupt? Die Antwort steht in Absatz 1 und ist kürzer, als der Umfang der übrigen Vorschrift vermuten lässt.

Verbraucher, nicht Unternehmer

§ 312k BGB knüpft an Verträge an, die Verbrauchern über eine Webseite ermöglicht werden. Verbraucher ist nach § 13 BGB, wer ein Rechtsgeschäft zu überwiegend privaten Zwecken abschließt. Unternehmer ist nach § 14 BGB, wer in Ausübung seiner gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handelt.

Wer ausschließlich mit gewerblichen Kunden kontrahiert, muss keine Kündigungsschaltfläche vorhalten. Das ist der Regelfall im reinen B2B-Vertrieb, etwa bei Softwarelizenzen für Unternehmen oder bei Wartungsverträgen zwischen Gewerbetreibenden.

Vier Merkmale müssen zusammenkommen

Neben der Verbrauchereigenschaft verlangt Absatz 1 Satz 1 vier weitere Merkmale. Der Vertragsschluss muss über eine Webseite ermöglicht werden. Er muss im elektronischen Geschäftsverkehr erfolgen. Er muss auf ein Dauerschuldverhältnis gerichtet sein. Und dieses muss den Unternehmer zu einer entgeltlichen Leistung verpflichten.

Fehlt eines davon, greift die Vorschrift nicht. Der praktisch schwierigste Punkt ist die Entgeltlichkeit: Der Bundesgerichtshof hat am 22. Mai 2025 entschieden, dass eine einmalige Zahlung die Anwendung nicht sicher ausschließt, wenn die Leistung über die Laufzeit fortlaufend erbracht wird.

Zwei Ausnahmen stehen im Gesetz

Absatz 1 Satz 2 nimmt zwei Fälle ausdrücklich aus. Der erste betrifft Verträge, für deren Kündigung gesetzlich ausschließlich eine strengere Form als die Textform vorgesehen ist. Der zweite betrifft Webseiten, die Finanzdienstleistungen betreffen, sowie Verträge über Finanzdienstleistungen.

Die zweite Ausnahme ist bei der Widerrufsfunktion nach § 356a BGB nicht wiederholt worden. Wer Finanzdienstleistungen online anbietet, ist deshalb von der einen Pflicht befreit und von der anderen nicht.

Für Anbieter mit gemischtem Kundenkreis folgt daraus eine praktische Regel. Wer nicht verlässlich trennen kann, welcher Vertrag mit einem Verbraucher geschlossen wurde, hält die Schaltfläche für alle vor. Der Aufwand dafür ist gering. Das Risiko der Fehleinordnung ist es nicht: Nach § 312k Abs. 6 BGB kann der Verbraucher den Vertrag dann jederzeit und ohne Frist beenden.

Mit Urteil vom 16. Juli 2026 (Az. I ZR 200/25) hat der Bundesgerichtshof über die Kündigungsstrecke einer Fitnessstudiokette entschieden. Oberhalb des Kündigungsformulars stand dort ein Hinweis, der Vertrag lasse sich statt einer Kündigung auch beitragsfrei pausieren.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hatte diese Gestaltung in der Vorinstanz noch für zulässig gehalten. Es war davon ausgegangen, zusätzliche Informationen auf der Bestätigungsseite seien unschädlich, solange sie nicht wesentlich von der Kündigung ablenkten.

Der Bundesgerichtshof ist dem nicht gefolgt. Er hat entschieden, dass die Vorschrift den zulässigen Inhalt der Bestätigungsseite abschließend bestimmt. Was das Gesetz dort nicht vorsieht, gehört nicht dorthin. Auf eine Abwägung, ob der Zusatz im Einzelfall ablenkt, kommt es nicht an.

Die praktische Folge reicht weit über die betroffene Branche hinaus. Betroffen ist jedes Unternehmen, das Dauerschuldverhältnisse online anbietet und seine Kündigungsstrecke als Gelegenheit zur Rückgewinnung nutzt. Retention-Angebote, Pausierungshinweise, Rabattbanner, Zufriedenheitsabfragen und Hinweise auf den Kundenservice sind auf der Bestätigungsseite nach dieser Entscheidung nicht mehr haltbar.

Wer solche Elemente einsetzen möchte, muss sie aus der geschützten Strecke herausnehmen. Nach der Absendung der Kündigung und außerhalb des gesetzlich geregelten Ablaufs bleibt Raum für Kommunikation. Innerhalb davon nicht.

Der wirtschaftliche Hebel liegt dabei nicht im Bußgeld. Er liegt in § 312k Abs. 6 BGB. Entspricht die Gestaltung nicht den Anforderungen, kann der Verbraucher den Vertrag jederzeit und fristlos beenden. Eine fehlerhafte Kündigungsstrecke entwertet damit rückwirkend die gesamte Laufzeitbindung des Bestandes. Hinzu tritt die wettbewerbsrechtliche Flanke: Verbraucherverbände und die Wettbewerbszentrale führen die einschlägigen Verfahren, und zwar sowohl nach dem Unterlassungsklagengesetz als auch nach dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb.

Ob der Kündigungsstrecke eine Anmeldung im Kundenkonto vorgeschaltet werden darf, ist die praktisch wichtigste ungeklärte Frage der Norm. Die Instanzgerichte haben sie überwiegend verneint.

Das Landgericht Köln hatte bereits im Juli 2022 entschieden, dass die Abfrage eines Passworts eine vom Gesetz nicht vorgesehene Hürde aufbaut. Das Oberlandesgericht Nürnberg hat im Juli 2024 verlangt, dass die Schaltfläche von Beginn an ohne Eingabe von Zugangsdaten erreichbar ist, dabei aber angedeutet, dass in bestimmten Ausnahmefällen etwas anderes gelten könnte. Das Oberlandesgericht Köln ist der strengen Linie im Januar 2025 gefolgt.

Im November 2025 hat das Kammergericht in zwei Verfahren entschieden, dass eine Kündigungsschaltfläche den Verbraucher nicht unmittelbar zur Bestätigungsseite führt, wenn dazwischen die Eingabe von Kundennummer und Passwort verlangt wird. Betroffen waren ein IT-Dienstleister und ein internationaler Streamingdienst. Das Kammergericht hat die Revision in beiden Fällen ausdrücklich zugelassen, weil es die Auslegung für grundsätzlich bedeutsam hält.

Beide Verfahren sind beim Bundesgerichtshof anhängig. Der I. Zivilsenat verhandelt sie am 5. November 2026 unter den Aktenzeichen I ZR 272/25 und I ZR 275/25. Zu entscheiden ist, ob der Schutzzweck des § 312k BGB Eingabeschranken wie ein Passwort generell verbietet oder ob eine Sicherheitsabfrage vorgeschaltet werden darf.

Bis dahin gilt für die Praxis eine einfache Regel. Wer den Login beibehält, trägt das Risiko allein, und zwar in der schärfsten denkbaren Form der fristlosen Lösbarkeit des gesamten Bestandes. Wer ihn entfernt, verliert nichts, was das Gesetz schützt.

Die folgende Übersicht führt die Fragen zusammen, die derzeit nicht belastbar beantwortbar sind. Sie zeigt, dass die Unsicherheit sich auf die Zugangsseite konzentriert, während der Inhalt der Bestätigungsseite seit Juli 2026 geklärt ist.

Zur letzten Zeile gibt es bislang keine Entscheidung. Das ist keine Auslassung dieses Beitrags, sondern der Stand der Dinge.

Seit dem 19. Juni 2026 verlangt § 356a BGB bei Fernabsatzverträgen, die über eine Online-Benutzeroberfläche geschlossen werden, eine elektronische Widerrufsfunktion. Beide Schaltflächen werden in der Praxis häufig verwechselt, sie beantworten aber verschiedene Fragen.

Die Kündigungsschaltfläche beendet ein laufendes entgeltliches Dauerschuldverhältnis für die Zukunft. Die Widerrufsfunktion löst einen Vertrag innerhalb der Widerrufsfrist rückwirkend auf, unabhängig davon, ob er auf Dauer angelegt ist. Auch der Anwendungsbereich fällt auseinander: Die Ausnahme für Finanzdienstleistungsverträge, die § 312k Abs. 1 BGB kennt, enthält § 356a BGB nicht.

Wer beide Tatbestände erfüllt, muss beide Funktionen vorhalten. Ein Streamingdienst mit vierzehntägigem Widerrufsrecht und anschließender Laufzeit ist der Regelfall, nicht die Ausnahme.

Die Anforderungen an die Widerrufsfunktion, insbesondere die abweichende Behandlung der Login-Frage, behandelt der Beitrag Widerrufsbutton nach § 356a BGB.

Mit der Einführung des § 312k Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) ist es Verbrauchern möglich, Dauerschuldverhältnisse, die im elektronischen Geschäftsverkehr geschlossen wurden und einen Unternehmer zu einer entgeltlichen Leistung verpflichten, per Knopfdruck zu kündigen. Diese Kündigungserleichterung für Verbraucher kann Unternehmer allerdings vor größere Herausforderungen stellen.

Bereits wenige Tage nach Inkrafttreten der Norm hat das Landgericht Köln per Beschluss (Az. 33 O 355/22) im einstweiligen Verfügungsverfahren entschieden, dass es unzulässig sei, die Bestätigung des Kündigungsbuttons von der Eingabe eines Passwortes abhängig zu machen. In dem Beschluss heißt es wörtlich:

„die nach dem Gesetz abzufragenden Angaben sind ausweislich der Gesetzesbegründung zugleich als Minimalvorgabe und als Maximalvorgabe zu verstehen. Die Beschränkung der zu verlangenden Angaben soll Ausgestaltungen verhindern, bei denen der Unternehmer weitere, für den Verbraucher nicht ohne Weiteres verfügbare Daten abfragt und so eine einfache und unkomplizierte Kündigung erschwert“ (33 O 355/22, BT-Drs. 19/30840).

Durch die Abfrage eines Kennworts werde eine von der Vorschrift nicht vorgesehene Hürde aufgebaut. Wird ein Passwort als Identifizierungsmerkmal angeboten, muss zusätzlich dazu die Möglichkeit bestehen, die Kündigung durch die Angabe von alternativen Identifizierungsmerkmalen wie Wohnanschrift oder E-Mail-Adresse zu erklären.

Wie ist der Kündigungsbutton also zu gestalten, damit er den gesetzlichen Vorschriften entspricht?

Der Unternehmer muss über den eigentlichen Kündigungsbutton eine sogenannte Bestätigungsseite mit einer Bestätigungsschaltfläche einrichten. Er muss also zunächst eine Kündigungsschaltfläche einrichten, welche mit einer eindeutigen Formulierung gekennzeichnet sein muss. Das Gesetz schreibt insoweit vor, dass der Button gut lesbar sein muss und mit den Wörtern „Verträge hier kündigen“ oder einer ähnlich eindeutigen Formulierung bezeichnet sein muss. Durch die Betätigung des Kündigungsbuttons muss der Verbraucher dann zu der Bestätigungsseite geführt werden. Dort soll ihm ermöglicht werden, alle Angaben zu machen, um eine wirksame Kündigung abgeben zu können. Die notwendigen Angaben sind in § 312k Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Buchstaben a bis e BGB beschrieben.

Schließlich muss die Bestätigungsseite einen Bestätigungsbutton enthalten (§ 312k Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 BGB). Der Bestätigungsbutton muss ebenfalls gut lesbar und mit einer Formulierung wie „jetzt kündigen“ oder einer entsprechend eindeutigen Formulierung beschriftet sein. Dass eine Beschriftung wie „Kündigungsabsicht abschicken“ dafür nicht genügt, hat das Oberlandesgericht Hamburg im September 2024 klargestellt. Die Formulierung muss die unmittelbare Wirkung der Handlung vermitteln.

In Satz 4 der Norm legt der Gesetzgeber fest, dass sowohl die Schaltflächen als auch die Bestätigungsseite ständig verfügbar sowie unmittelbar und leicht zugänglich sein müssen. An diesem Merkmal entscheiden sich die Login-Verfahren.

Ferner muss durch den Unternehmer gewährleistet sein, dass der Verbraucher die Kündigungserklärung derart speichern kann, dass aus ihr hervorgeht, dass sie durch Betätigung des Kündigungsbuttons abgegeben wurde. Der Unternehmer muss dem Verbraucher außerdem die Kündigungserklärung sofort auf elektronischem Wege bestätigen. Zwingender Inhalt der Kündigungsbestätigung sind Inhalt sowie Datum und Uhrzeit des Zugangs der Erklärung sowie das Vertragsende.

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